Création de société au Luxembourg

Création de société au Luxembourg


  • Incorporation time Délai de création : 19 jours
  • Shelf companies Sociétés pré-constituées : Non
  • Accounting Comptabilité : Obligatoire
  • Secretary Secrétariat : Obligatoire
  • Nominee Shareholder Actionnariat anonyme : Oui
  • Nominee directorDirecteur nominé : Oui

Impot: 29%

Présentation de Luxembourg

Le Luxembourg, ou Grand-Duché de Luxembourg, est un petit pays (2 586 km²) situé entre la France, l’Allemagne et la Belgique. Il bénéficie ainsi d’une culture variée avec trois langues officielles que sont le français, l’allemand et le luxembourgeois. Le Luxembourg est l’un des fondateurs de l’Union Européenne et est connu pour son économie dynamique, ainsi que pour son PIB par habitant qui est le plus élevé au monde.

Une société à Luxembourg, pour qui, pour quoi ?

Le Luxembourg fait partie des pages  les plus visitées de notre site Internet et se justifie par la notoriété de ce pays, son histoire financière et sa stabilité économique, nous avons tenté de présenter les grandes lignes de ce pays dans cette page ainsi que sur les menus de gauche.

Le Luxembourg est une juridiction essentiellement intéressante pour les sociétés d’investissement tel que les sociétés Holding remplacés par les SOPARFI ou SPF, servant à détenir de l’immobilier ou des participations financières dans d’autres sociétés, les fonds d’investissements, les sociétés d’investissement à capital variables.

Pour les personne cherchant à créer une société commerciale à Luxembourg, Il conviendra de choisir entre la S.A.R.L ou S.A toutes les deux imposable au taux de l’impôt sur les sociétés de 29,63 %  si l’impôt sur les sociétés ressemble à celui des pays limitrophes, la grande différence réside dans la déduction des frais comme le carburant, les frais de représentation, la voiture etc.  Le résultat final s’en retrouve nettement diminué.

Bon à savoir à Luxembourg

Le Luxembourg est une juridiction très particulière car il n’y a pas de « pack » prêt à utiliser, chaque cas est étudiée avec ses paramètres et particularités. Il est obligatoire de disposer pour les sociétés commerciales de bureaux réels et la simple domiciliation commerciale n’est possible que que pour les holding.

Les sociétés commerciales doivent tenir une comptabilité stricte et publier des comptes annuellement. Un bilan doit être déposé auprès du fisc luxembourgeois ainsi qu’au Registre du Commerce et des Sociétés. La périodicité du dépôt des déclarations de TVA diffère selon le chiffre d’affaires déclarés (mensuel, trimestriel ou annuel). Le Luxembourg n’est pas un paradis fiscal pour les sociétés commerciales.

La « réalité économique » des sociétés commerciales.

Une société à Luxembourg doit disposer d’un lieu d’exploitation fixe au Luxembourg et donc doit louer des bureaux (pas d’entreprise « boite à lettres »), il faut compter  entre 400 et 800 euros par mois pour une location de bureau.

Les activités commerciales sont soumises au Grand-Duché de Luxembourg à l’obtention préalable d’une autorisation de commerce obtenue auprès du ministère des classes moyenne pur pouvoir démarrer l’activité, cette autorisation est octroyée au professionnel exerçant (au gérant) si :

  • la personne chargée de la gestion ou de la direction de l’entreprise remplit les conditions légales de qualification (copie des diplômes, attestation CE prouvant une expérience similaire dans un autre pays de l’Union européenne) et d’honorabilité professionnelles (déclaration de non-faillite, extrait du casier judiciaire, déclaration sur l’honneur) correspondant à l’activité visée ;
  • et l’entreprise dispose d’un lieu d’exploitation fixe au Luxembourg.

 

La création de société se fait devant notaire, et doit être enregistrée à la T.V.A, qui n’est possible que si la société présente une substance à savoir au moins un salarié à mi-temps et un bureau réel et une ligne de téléphone.  La législation luxembourgeoise a été durcie sur ce point pour lutter contre les sociétés « boites aux lettres », les douanes n’hésitant plus à se rendre de manière inopinée au siège de la société nouvellement constituée pour vérifier si l’entreprise dispose réellement d’un local approprié à son ou ses activités.

Les différents types de sociétés à Luxembourg

Il existe principalement deux types de sociétés au Grand duché du Luxembourg utilisées pour les sociétés commerciales, la S.A.R.L dont les actionnaires sont visibles et nécessite un capital de 12.400 euros, ou la S.A Société Anonyme, avec un capital de 31.000 euros et des actions au porteur.

Types de sociétéCapitalNombre d’associés
Société à Responsabilité Limitée (SARL)12 394 EUR au minimum (100% libérable  à la création)2 associés au minimum, 40 au maximum. Responsabilité limitée aux apports
Société Anonyme (SA)30 986 EUR au minimum (Libérable à 25% à la création)1 personne au minimum. Responsabilité limitée aux apports

 

Lien : Registre du Commerce

 

L’imposition des sociétés commerciales à Luxembourg

La Fiscalité à Luxembourg dépend de l’activité qu’exerce la société. Les sociétés commerciales normales sont soumises à différents impôts au Grand-Duché, dont l’impôt sur le revenu des collectivités, l’impôt commercial communal et l’impôt sur la fortune qui cumulés représentent un impôt sur les sociétés de 29%.

Les sociétés commerciales contrairement aux Soparfi (ci dessous) ne sont pas attractives fiscalement, et paient un impôt similaire aux pays limitrophes, cependant la tolérance de déductions de frais sur les sociétés commerciales est importante, la société peut donc prendre en charges de nombreux frais de représentation notamment.

L’imposition des SOPARFI

Une Société de Participation Financiére,   »SOPARFI » luxembourgeoise peut détenir des parts ou des actions de sociétés étrangères, elle peut également détenir des biens immobiliers ou des portefeuilles d’actions et placements. Elle ne paie aucun impôt sur ses activités proprement financières, à savoir la réception de dividendes, et est exonérée d’impôt sur les plus-values de cession, sous certaines conditions bien déterminées. Elle paie cependant  un impôt sur le revenu forfaitaire minimum de 3.210,00 EUR par an ainsi qu’un impôt sur la fortune de 0,50%.

Pour pouvoir bénéficier des avantages de la directive européenne sur le système des sociétés mère-fille (absence de retenue à la source) il est nécessaire que la détention représente au moins 10% du capital de la société fille et que la durée minimale de conservation de cette participation soit de un an ou un prix d’acquisition de la participation supérieure à 1.200.000 Euros.

En outre, il est nécessaire que la société fille soit soumise à un impôt sur les sociétés à un taux raisonnable, par rapport au taux de Fiscalité à Luxembourg, (minimum 10,5%) l’intérêt se limitera donc à supprimer l’impôt sur les dividendes.

Dans ces conditions, la distribution de dividendes de la société fille vers la Soparfi luxembourgeoise sera exonérée de retenu à la source dans le pays de la filiale et sera exempte d’impôt au Luxembourg.

Retenues à la source sur dividendes des Soparfi

Les dividendes distribués par la SOPARFI à ses actionnaires sont en principe soumis à une retenue à la source de 15%, éventuellement réduite (i) sur la base des conventions fiscales contre les doubles impositions conclues avec le(s) pays des actionnaires ou (ii) sur la base du régime mère-filiale dont les conditions sont détaillées ci-dessous.
En effet, ces dividendes peuvent bénéficier d’une complète exonération de retenue à la source si les conditions dudit régime sont remplies.

Conditions du Régime mère-filiales pour dividendes distribués

  • Seuil de détention: au moins 10% ou prix d’acquisition de 1,2 million euros
  • Période de détention: au moins 12 mois (ou engagement de détenir)
  • Société bénéficiaire: société pleinement imposable résidente au Luxembourg / UE / EEE ou Suisse ainsi que société résidente d’un Etat avec lequel le Luxembourg a conclu une convention préventive de double imposition et qui est soumise à un impôt sur le revenu d’au moins 10.5%

 

L’imposition des SPF

La Société de gestion de Patrimoine Familial (SPF) est en réalité plus ou moins la continuation de l’ancienne holding 1929 avec certaines restrictions dont l’interdiction d’activité commerciale proprement dite et l’interférence directe dans la gestion de sociétés dont elle détient une participation.

Elle est soumise à une taxe d’abonnement de 0,25% par an et exonérée de tous les autres impôts.

Le taux de TVA à Luxembourg

La taxe sur la consommation (TVA) est de 15% et des taux spécifiques existent pour des secteurs particuliers :

  • 6% sur les services domestiques,
  • 3% pour les produits pharmaceutiques, les journaux, les produits alimentaires, les livres et les droits d’entrée des activités culturelles et sportives ainsi que pour l’hôtellerie et la restauration,
  • 0% sur les exportations et sur les services financiers, immobiliers et médicaux.

L’absence de T.V.A sur les livres à largement contribué à l’installation de géants du secteur notamment Aamazon et d’autres sociétés du Web. De même l’absence de T.V.A sur les services financiers attire les sociétés de gestion, broker, banques, et autres établissements financiers dont l’activité est intégralement exonérée d’impôts.

L’impôt sur le revenu des Personnes (IR)

Quant à la Fiscalité à Luxembourg pour l’impôt sur le revenu des personnes, il est le suivant :

Revenus des personnes (EUR)Taux d’imposition
0 à 11 2650%
11 266 à 13 1738%
13 174 à 15 08110%
15 082 à 16 98912%
16 990 à 18 89714%
18 898 à 20 80516%
20 806 à 22 71318%
22 714 à 24 61220%
24 622 à 26 52922%
26 530 à 28 43724%
28 438 à 30 34526%
30 346 à 32 25328%
32 254 à 34 16130%
34 254 à 36 06932%
36 070 à 37 97734%
37 978 à 39 88536%
39 885 à 41 79338%
41 794 et +49%

 

Les primes d’assurance vie, les pensions de retraite et alimentaires, les rentes, les frais de garderie, les dons et les intérêts de prêts personnels peuvent aboutir à des déductions d’impôt. La France et le Luxembourg ont signé deux conventions de non double imposition, en 1933 et 1958.

Lien : Société Nationale de Crédit à l’Investissement

L’essentiel de la comptabilité

Une année fiscale luxembourgeoise s’étend du 1er janvier au 31 décembre, et la comptabilité des entreprises est encadrée par des normes de l’Union Européenne. Le pays possède trois principes généraux pour sa comptabilité : clarté et régularité, fidélité avec la réalité et continuité.

L’entreprise qui établit ses comptes annuels doit rassembler un bilan, un compte des profits et pertes ainsi qu’une annexe.

Les comptes doivent être rédigés dans l’une des trois langues officielles du Luxembourg (luxembourgeois, français ou allemand). Les sociétés de petite taille peuvent rendre des comptes plus allégés, contrairement aux entités plus grandes qui doivent publier également une proposition d’affectation des résultats, une identité des Administrateurs et du Commissaire, un rapport de gestion et de contrôle.

Un membre des Réviseurs d’Entreprise doit enfin effectuer un contrôle annuel pour les moyennes et grandes entreprises, contre un expert-comptable pour les petites sociétés.

Liens :
Ordre des Experts Comptables du Luxembourg
Institut des Réviseurs d’Entreprise
Portail officiel des formalités

La Société de participation financières – Holding SOPARFI

L’économie luxembourgeoise est caractérisée par une très forte domination du secteur financier les SOPARFI étant la nouvelle forme de l’ancienne HOLDING 29, représentent le plus grand nombre de sociétés enregistrées au Luxembourg servant de société Holding et peuvent être sous forme juridique de SARL ou S.A.

La Société de Participations Financières luxembourgeoise, communément appelée « SOPARFI », est la société de droit commun luxembourgeoise. Elle est reconnue par les investisseurs internationaux pour être un véhicule d’investissement flexible grâce à son champ d’activités étendu et son régime fiscal favorable.

La Holding SOPARFI a un large champ d’activités, elle peut:

  •  Détenir directement un immeuble ou acquérir des titres dans des sociétés à prépondérance immobilière ;
  • 

  • Détenir des titres ou actions dans des sociétés résidentes ou non-résidentes ;
  •  Acquérir, vendre ou exploiter des droits de propriétés intellectuelles ;

Résumé de la Soparfi:

  • Soumise à un impôt global de 29.22% sur son revenu, ainsi qu’à l’impôt sur la fortune de 0.5% ;
  • Pas d’imposition sur les cessions de titres ni sur les bonis de liquidation
  • Eligible au régime mère-filiales pour (i) l’exonération fiscale des dividendes, bonis de liquidation et plus-values, (ii) l’exonération de retenue à la source sur les dividendes versés ainsi que (iii) pour l’exonération des participations éligibles de la base imposable de l’impôt sur la fortune;
  • Bénéficie des Directives Européenne et du large réseau de conventions fiscales contre les doubles impositions signées par le Luxembourg ;
  • Utilisée pour divers schémas d’investissements, i.e. détention et financement de participations, acquisitions de biens immobiliers, acquisition et détention de droits de propriétés intellectuelles, etc.


La Soparfi comme Holding d’une société fille située en Europe

La SOPARFI est largement utilisée en profitant de la directive européenne sur le régime des sociétés mère-filliales et remonter les dividendes. Il est à noter que le « boni de liquidation » n’est pas imposable, ainsi en fin de vie d’une SOPARFI tout son actif peut être versé aux actionnaires sans aucune imposition. La société peut être liquidée à la demande des actionnaires lorsque celle ci à accompli son but.

Condition d’éligibilité au régime mère-filiales
Les conditions suivantes sont nécessaires afin de pouvoir prétendre au statut de holding exonérant les revenus de participations et dividendes, ainsi que les bonis de liquidation reçus et plus values réalisées sur cessions de titres.


  • Seuil de détention: au moins 10% ou prix d’acquisition de 1,2 million euros (pour dividendes et bonis de liquidation) et 6 millions euros (pour les plus values) ;
  • 

  • Période de détention: au moins 12 mois (ou engagement de détenir) ;
  • 

  • Filiale: société résidente pleinement imposable ; ou société de l’UE ; ou société hors
    UE mais soumise à un impôt sur le revenu d’au moins 10,5%.
Un régime fiscal particulier est octroyé aux revenus issus de certains droits de propriétés intellectuelles. Ainsi les revenus nets (c.-à-d. redevances et plus-values) provenant de brevets, de droits d’auteur sur des logiciels informatiques, de marques, de noms de domaines, de dessins ou de modèles sont exonérés d’impôt sur le revenu à hauteur de 80%, donnant lieu dès lors à une imposition effective de seulement 5,84%.
L’application de l’exonération partielle est cependant soumise aux conditions suivantes :

  • Le droit de propriété intellectuelle doit avoir été acquis (ou créé) après le 31 décembre 2007 ;
  • Les frais en relation directe avec les droits de propriétés intellectuelles doivent être activés, c.-à-d. enregistrés au bilan comme des actifs et ajoutés à l’assiette d’imposition au cours du premier exercice fiscal pour lequel ce régime fiscal est demandé, dans la mesure où les frais liés au droit de propriété intellectuelle sont supérieurs au revenu en question. Les frais incluent le prix d’acquisition ou le coût des matériaux utilisés pour créer les droits de propriété intellectuelle, les salaires payés aux employés qui ont développé le droit de propriété intellectuelle, etc.

 

Le droit de propriété intellectuelle ne peut avoir été acquis auprès d’une « société liée ». Le terme « société liée » est défini comme suit par la loi luxembourgeoise :

  • Une maison mère détenant une participation directe d’au moins 10 % du capital de la société qui acquiert le droit de propriété intellectuelle ;
  • Une filiale détenue directement à au moins 10% par la maison mère qui acquiert le droit de propriété intellectuelle ; ou
  • Une société sœur détenue par une société mère commune détenant au moins 10 % de la société sœur et de la société qui acquiert le droit de propriété intellectuelle.
Type de droitsTexte de loiValidité de la protectionAccords signés
BrevetsLoi du 18 avril 200420 ans - Traité de Coopération en matière de Brevets
- Arrangement de Strasbourg
MarquesLoi du Benelux sur les marques du 2 décembre 199210 ans renouvelables de 10 ans sans limite- Arrangement de Nice sur la classification internationale des produits et services
- Arrangement de Madrid sur l’enregistrement des marques
DesignLoi du Benelux sur les dessins ou modèles de 1973 et le règlement communautaire 6/2002 de 20015 ans renouvelables jusqu’à une limite de 25 ans
Droits de reproductionLoi du 18 avril 2004Jusqu’à 70 ans après le décès de l’auteur- Convention de Berne pour la protection des oeuvres littéraires et artistiques
- Convention de Rome pour la protection des artistes interprètes
- Traité de l’OMPI sur les interprétations, exécutions et les phonogrammes
- Traité de l’OMPI sur le droit d’auteur
- Convention pour la protection des producteurs de phonogrammes
Modèles industrielsLoi du Benelux du 1er janvier 1971

 

Liens :
Ministère du Travail
Ministère de l’Economie

Douanes luxembourgeoises
Confédération Luxembourgeoise du Commerce
Ministère des Transports
Chambre de Commerce du Luxembourg
Union des Entreprises Luxembourgeoises
Fédération des Industriels Luxembourgeois